ガバナンス

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• リスクマネジメント・コンプライアンス

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制

体制図

当社は機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。
コーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。

取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

取締役会は8名で構成されており、うち6名は独立社外取締役、うち3名は女性取締役です。（2023年10月26日時点）
尚、会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨、定款に定めております。

監査等委員会

監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

監査等委員会は3名で構成されており、3名が執行から独立した委員です。うち1名は公認会計士として長年監査法人において上場企業の監査業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

指名委員会（任意委員会）

指名・報酬委員会については、より集中した議論と審議を目的として、2023年9月に指名委員会と報酬委員会に分離し運営しております。
指名委員会は任意委員会の一つとして、取締役の指名に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、独立社外取締役を議長とし、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しています。主として、取締役の選任や執行の責任者であるSVPの選定を担っており、取締役の選任議案については指名委員会での検討を経て取締役会で決議されます。なお、代表取締役社長 グループCEOは指名委員会の構成員には含まれておりません。

報酬委員会（任意委員会）

指名委員会と同じく任意委員会の一つである報酬委員会は、構成員の過半数を独立社外取締役として設置しています。主として、取締役及び執行の責任者であるSVPの報酬体系の設計や取締役の役割に応じた適正な報酬案の策定を担っております。取締役の報酬議案については、報酬委員会での検討を経て、取締役の選定議案と併せて取締役会で決議されます。

SVP会議等

業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内にSVP会議及び各事業セグメント単位等での会議体を設置しております。SVP会議は、業務執行責任者であるSVP（Senior Vice President）を構成員とし、全社横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各事業セグメント単位等での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業セグメント単位等で設置され、SVP会議での審議及び決議を経て選任した者を構成員としております。

取締役会実効性評価

当社は、取締役会において年1回以上、取締役会全体の運営について振り返りを行っております。2023年7月期は、取締役（監査等委員である取締役含む）を対象にアンケート形式（合計23設問）で実施した取締役会の実効性評価の概要は以下のとおりです。

• 取締役会の役割・責務
• 取締役会の規模・構成
• 取締役会における審議・運営
• 取締役会等の機関設計・運用
• 株主との関係・対話

アンケートの評点は総じて高く、昨年の課題でもあった「適切な監督と執行の分離体制の在り方」に対して大幅な改善がみられ、また取締役会と任意の各委員会（指名・報酬委員会等）が連携し、効率的かつ実効性の高い体制が確保されているという結果となりました。任意委員会との連携が強まる一方で、経営戦略の実施・検証に対する取締役会における議論の量や深度については改善の余地があるとのご意見をいただきました。

取締役候補者の選解任と役員報酬決定について

取締役候補者の選解任方針とプロセス

取締役の選解任においては、性別、年齢、国籍等の区別なく、当社の経営ビジョン及び企業文化に対する深い理解と共感があること、社会の公器であるという意識・高潔さを有していること、当社の意思決定及びガバナンスに対して十分な貢献ができる時間的・精神的なゆとりがあること、並びに各分野における高度な専門的知見を兼ね備えていることを重視しています。 任意の指名・報酬委員会において、上記基準に照らして候補者案を策定し、取締役会における議論及び承認を経た 上で、株主総会で選任しております。また、監査等委員である取締役については取締役会への上程前に、監査等委員会の同意を得るものとして おります。

役員報酬の決定方針とプロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、下記の基本方針のもと、固定金銭報酬と株式報酬から構成されています。

• 株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能する報酬体系であること
• それらを実現する優秀な人材の確保・維持を可能とし、各取締役に求められる役割・責任の大きさに応じた適正な報酬水準とすること
• 代表取締役社長に対して、10年の長期目線で企業価値向上に注力できる環境のためのインセンティブ設計（株式報酬の割合を最大限に設定）

株式報酬については、代表取締役社長 グループCEOには、10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分の権利が確定する「事後交付型リストリクテッド・ストック（RSU）」を付与します。代表取締役社長 グループCEOを除く取締役には、譲渡制限付株式（RS）を継続的に付与し、その算定にあたっては前段の考慮要素に加え、当社株価水準を加味して決定します。各事業年度のRSは、原則として定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討・決定しており、譲渡制限期間は原則として3年間とします。
任意の報酬委員会において報酬議案の策定を行った後、取締役会 においてその決議を行います。尚、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定 しています。

• 取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

報酬

2023年7月期の役員報酬総額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において取締役会にて決定されております。

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員(人)
		基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭 報酬等
取締役(監査等委員を除く) (うち社外取締役)	140 (24)	83 (13)	－ (－)	56 (10)	9 (3)
取締役(監査等委員) (うち社外取締役)	24 (24)	24 (24)	– (-)	0 (0)	3 (3)
合計 (うち社外役員)	165 (48)	107 (37)	－ (－)	57 (11)	12 (6)

*上記報酬等の総額には、2022年10月27日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名を含んでおります。

尚、2024年7月期以降の役員報酬総額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、指名報酬委員会での検討を経て、取締役会にて決定されます。

会計監査報酬

当社は、会計監査人への報酬を監査等委員会の同意を得て以下のように決定しております。

期	報酬総額（百万円）
2021年7月期	40
2022年7月期	50
2023年7月期	52

その他コーポレート・ガバナンスに関する事項は、「コーポレート・ガバナンスコード」、「社外取締役の独立判断基準」に定めております。

• コーポレートガバナンス報告書
• 社外取締役の独立判断基準

リスクマネジメント・コンプライアンス

情報セキュリティ

情報セキュリティの考え方

お客様の情報を取り扱う事業者として、情報セキュリティ事故の未然防止を社会的責務と考えおります。当社は、情報の管理を徹底し、お客様から信頼される会社を目指します。

情報セキュリティの取り組み

当社は、情報セキュリティの基本方針を定め、情報セキュリティ体制の構築を行っております。

情報セキュリティ委員会の設置、ISMS認証取得を通し情報セキュリティマネジメントの継続的な改善活動を実施しているほか、個人情報保護の観点からPマークを取得しております。また、従業員へのセキュリティ研修の実施と、年1回以上の外部によるセキュリティ監査を受けております。

• 情報セキュリティの取組み

腐敗防止

腐敗防止ポリシー

私たちRAKSULグループは、コンプライアンスポリシー（RAKSULグループ行動基準）において、常に公平・透明・自由な競争を行い、正しく誠実であるため、そして社会の信頼に応え続けるための行いを実践することを誓約しています。私たちは、この誓約をさらに具体的に実現するため、本腐敗防止ポリシーを制定します。

• 私たちは、以下のような腐敗行為を行わないため、国・地域の特性やリスクに応じて、適切な腐敗防止に向けた管理体制を検討・構築し、継続的に改善を行います。
  (1) 贈賄、違法な政治献金、寄付、協賛などの汚職行為
  (2) 取引または事業上の便宜の獲得または維持を目的とした、顧客、ビジネスパートナーに対する、不当な金銭その他の利益の提供
  (3) 事業上の便宜の提供の対価とした、公務員、顧客、ビジネスパートナーに対する、金銭その他の利益の要求及び受領
• 私たちは、ビジネスパートナーに対しても、本ポリシーの理解を求め、腐敗防止に向けた協力を要請します。
• 私たちは、本ポリシーに反する贈収賄行為が行われていないことを担保できるよう、全ての費用および支出について、正確かつ適切に記録します。
• 私たちは、本ポリシーを実行するため、以下の適切な体制を構築・維持します。
  (1) 従業員に対し、「コンプライアンス年間計画」を定め、法令順守や腐敗防止のための研修等の従業員教育を実施しています。
  (2) 法令、社内の行動規範、社内規程の違反等を早期に発見し、是正・解決するため、内部通報制度を設けています。社内窓口、監査等委員窓口、社外窓口（法律事務所）の3つの内部通報窓口の整備し、従業員に周知しています。内部通報規程により、通報したことによる不利益な取扱いを受けたり、職場環境が悪化したりすることのない体制を確保しています。
  (3) ビジネスパートナーからの通報を容易にする窓口を設置します。