コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの考え方

当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンス体制

体制図

当社は機関設計として、監査等委員会設置会社を選択しております。
コーポレート・ガバナンス体制は以下の通りです。

取締役会

取締役会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。毎月開催される定時取締役会に加え、取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

取締役会は9名で構成されており、うち7名は独立社外取締役、うち4名は女性取締役です。（2024年10月25日時点）
尚、会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨、定款に定めております。

監査等委員会

監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要に応じて臨時でも開催いたします。監査等委員会は、取締役会での活発な議論を通じて現状や会社の課題認識を深めることで監督機能を発揮します。また会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行います。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査部門と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行います。

監査等委員会は4名で構成されており、4名が執行から独立した委員です。うち2名は公認会計士として長年監査法人において上場企業の監査業務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

指名委員会（任意委員会）

指名委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の指名に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、構成員の過半数を独立社外取締役として設置しています。主として、取締役の選任や執行の責任者である上級執行委員の選定を担っており、取締役の選任議案については指名委員会での検討を経て取締役会で決議されます。なお、代表取締役社長 グループCEOは指名委員会の構成員には含まれておりません。

報酬委員会（任意委員会）

報酬委員会は、任意委員会の一つとして、取締役の報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、独立社外取締役を議長とし、その構成員の過半数を独立社外取締役として設置しています。主として、取締役及び執行の責任者である上級執行役員の報酬体系の設計や取締役の役割に応じた適正な報酬案の策定を担っております。取締役の報酬議案については、報酬委員会での検討を経て、取締役の選定議案と併せて取締役会で決議されます。

経営会議等

業務執行の重要な意思決定を担う会議体として、社内に経営会議及び各事業セグメント単位等での会議体を設置しております。経営会議は、業務執行責任者である上級執行役員を構成員とし、全社横断の業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。各事業セグメント単位等での会議体は、各事業における重要な業務執行を行うことを目的に各事業セグメント単位等で設置され、経営会議での審議及び決議を経て選任した者を構成員としております。

取締役会実効性評価

当社は、取締役会において年1回以上、取締役会全体の運営について振り返りを行っております。2024年7月期は、取締役（監査等委員である取締役含む）を対象にアンケート形式で実施した取締役会の実効性評価の概要は以下のとおりです。

  • 取締役会の役割・責務
  • 取締役会の規模・構成
  • 取締役会における審議・運営
  • 取締役会等の機関設計・運用
  • 株主との関係・対話

アンケートの評点は総じて高く、概ね適切であると評価の意見が多く、取締役会の実効性は確保されていると判断いたしました。昨年の課題でもあった「取締役会における議論の量や深度」に対して大幅な改善がみられ、中長期的な観点を踏まえた経営資源・資本配分に関する適切な報告及び闊達な議論がなされているという評価となりました。一方で、実行中の経営戦略の検証における議論の量や深度ついては改善の余地があるとのご意見をいただきました。

取締役候補者の選解任と役員報酬決定について

取締役候補者の選解任方針とプロセス

取締役の選解任においては、性別、年齢、国籍等の区別なく、当社の経営ビジョン及び企業文化に対する深い理解と共感があること、当社の意思決定及びガバナンスに対して十分な貢献ができる時間的・精神的なゆとりがあること、並びに各分野における高度な専門的知見を兼ね備えていることを重視しています。 任意の指名委員会において、「取締役候補の選任指名及び解任の方針」における具体的な選任基準に照らして候補者案を策定し、取締役会における議論及び承認を経た 上で、株主総会で選任しております。また、監査等委員である取締役については取締役会への上程前に、監査等委員会の同意を得るものとして おります。

役員報酬の決定方針とプロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、下記の基本方針のもと、固定金銭報酬と株式報酬から構成されています。

  • 株主との価値共有を進めながら企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能する報酬体系であること
  • それらを実現する優秀な人材の確保・維持を可能とし、各取締役に求められる役割・責任の大きさに応じた適正な報酬水準とすること
  • 代表取締役社長に対して、10年の長期目線で企業価値向上に注力できる環境のためのインセンティブ設計（株式報酬の割合を最大限に設定）

株式報酬については、代表取締役社長 グループCEOには、10事業年度の職務執行の対価として、毎年一定の条件を満たした場合に限り当該事業年度にかかる付与分の権利が確定する「事後交付型リストリクテッド・ストック（RSU）」を付与します。代表取締役社長 グループCEOを除く取締役には、譲渡制限付株式（RS）を継続的に付与し、その算定にあたっては前段の考慮要素に加え、当社株価水準を加味して決定します。各事業年度のRSは、原則として定時株主総会の開催後最初の取締役会までに検討・決定しており、譲渡制限期間は原則として3年間とします。
任意の報酬委員会において報酬議案の策定を行った後、取締役会 においてその決議を行います。尚、監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議により決定 しています。

報酬

2024年7月期の役員報酬総額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において取締役会にて決定されております。

役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる役員(人)
基本報酬 業績連動
報酬等		 非金銭
報酬等
取締役(監査等委員を除く)
(うち社外取締役)		 210
(28)		 46
(15)		 －
(－)		 164
(12)		 5
(3)
取締役(監査等委員)
(うち社外取締役)		 28
(28)		 28
(28)		 －
(－)		 －
(－)		 3
(3)
合計
(うち社外役員)		 239
(57)		 75
(44)		 －
(－)		 164
(12)		 8
(6)

尚、2025年7月期以降の役員報酬総額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、指名報酬委員会での検討を経て、取締役会にて決定されます。

会計監査報酬

当社は、会計監査人への報酬を監査等委員会の同意を得て以下のように決定しております。

期報酬総額（百万円）
2022年7月期50
2023年7月期52
2024年7月期55

その他コーポレート・ガバナンスに関する事項は、「コーポレート・ガバナンスコード」、「社外取締役の独立判断基準」に定めております。

リスクマネジメント・コンプライアンス

リスク管理・コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスの実践体制や運用を規定した「コンプライアンス規程」や、役職員の行動基準を定めた「コンプライアンスポリシー」に基づき、コンプライアンスの推進に努めています。コンプライアンスの推進にあたっては、統括責任者であるグループCLOのもと、法務・コンプライアンス統括部門が主導し、各事業部と連携して進める体制としています。また、代表取締役社長グループCEOを委員長とし、上級執行役員及びグループCLOが参加するリスク管理委員会を四半期に一度開催し、コンプライアンスや腐敗防止に関わる重要事項について討議・方針決定を行っています。委員会では、現実に発生した事象に対する課題のみならず、ヒヤリハット事象も報告され、また社会情勢や事業環境の変化も踏まえた予防的な議論も行われており、企業価値及びステークホルダーの皆さまに影響が大きいコンプライアンス課題に対する取り組みを強化しています。

コンプライアンス研修

コンプライアンス年間計画に沿って、法令遵守や腐敗防止のための研修等を定期的に役職員に実施しています。各部門の事業環境・サービス内容を踏まえて、日常業務で直面する特定テーマの個別研修も随時実施、業務上必要なコンプライアンスの知識の習得・意識向上を図っています。
グループの組織規模が拡大する中、役職員が適時に適切なプログラムを継続的に行うことを目的に、社内講師によるコンプライアンス研修や、e-learningによるコンプライアンス研修の仕組みを整備し、教育・啓発活動の拡充を行っています。ステークホルダーの皆さまに安心して取引いただけるよう、役職員のコンプライアンス意識の醸成を通じて、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

内部通報制度

当社グループは、法令違反や不正を早期に発見し、是正・解決するため、内部通報制度を設けています。社内窓口、監査等委員窓口、社外窓口（法律事務所）の3つの内部通報窓口を整備し、役職員に周知しています。また、「内部通報規程」により、通報したことによりいかなる不利益な取扱いをしてはならないこと、並びに匿名通報の受付及び機密保持について明示的に定めています。

腐敗・贈収賄防止

腐敗防止ポリシー

当社グループは、コンプライアンスポリシー（RAKSULグループ行動基準）において、常に公平・透明・自由な競争を行い、正しく誠実であるため、そして社会の信頼に応え続けるための行いを実践することを誓約しています。この誓約をさらに具体的に実現するために、「腐敗防止ポリシー」を制定・公表し、贈収賄防止に関する基本的な考え方やラクスルグループの役職員が遵守すべきルールを明確にするとともに、贈収賄の防止に努めています。

この「腐敗防止ポリシー」では、以下のような腐敗行為を防止するため、適切な管理体制を検討・構築し、継続的に改善を行うことを定めています。
(1) 贈賄、違法な政治献金、寄付、協賛などの汚職行為
(2) 取引または事業上の便宜の獲得または維持を目的とした、顧客、ビジネスパートナーに対する、不当な金銭その他の利益の提供
(3) 事業上の便宜の提供の対価とした、公務員、顧客、ビジネスパートナーに対する、金銭その他の利益の要求及び受領
また、「腐敗防止ポリシー」に基づき、社内の接待・交際に関する具体的なルール策定・整備を行っているほか、サプライヤーを含むビジネスパートナーからのコンプライアンスに係る相談通報を受け付ける窓口を設置しています。ビジネスパートナーの皆さまと健全かつ公平な関係構築が、持続可能な事業成長の実現にも直結する重要課題と認識しています。
「腐敗防止ポリシー」の内容や、社内の接待・交際に関する具体的なルールについては、社内情報共有ツールやコミュニケーションツールを通じて役職員に周知する他、法令遵守や腐敗防止のための研修等の実施により定期的な社内教育を行い、匿名での通報が可能な内部通報制度を整備し、通報者の保護を含む内部通報制度についての周知を行うことで、腐敗・贈収賄防止の実効性を高めています。
2024年7月期においては、贈賄等により罰金・罰則等の法的措置を受けた事例はありませんでした。

腐敗防止に関するお問い合わせ窓口

お問い合わせはこちらより「腐敗防止に関する相談窓口」宛にメールをお送りください。
（受付時間　10：00～17：00　 土曜日・日曜日・祝日・年末年始を除く）

情報セキュリティ

情報セキュリティの考え方

お客様の情報を取り扱う事業者として、情報セキュリティ事故の未然防止を社会的責務と考えおります。当社は、情報の管理を徹底し、お客様から信頼される会社を目指します。

情報セキュリティの取り組み

当社は、情報セキュリティの基本方針を定め、情報セキュリティ体制の構築を行っております。

情報セキュリティ委員会の設置、ISMS認証取得を通し情報セキュリティマネジメントの継続的な改善活動を実施しているほか、個人情報保護の観点からPマークを取得しております。また、従業員へのセキュリティ研修の実施と、年1回以上の外部によるセキュリティ監査を受けております。