ラクスル株式会社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というヴィジョンを実現し、永続的に企業を発展させていくために、健全なコーポレートガバナンス体制を確立する必要があると考えています。
ラクスル株式会社のコーポレートガバナンス体制の詳細は、当社Webサイトおよび東証Webサイトにて「コーポレートガバナンスに関する報告書」として公表しています。

ラクスル株式会社コーポレートガバナンス報告書

Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーの責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。

当社がコーポレート・ガバナンス体制において重視することは以下の通りです。

・企業ビジョンに基づいた経営の意思決定と実行を担保し、またリードしていくための経営意思決定機関を構築すること。その際には、企業倫理や道徳といった観点も勘案し、社会の公器として経営の意思決定を行っていくこと。

・形式的な体制ではない、実質的に機能するコーポレート・ガバナンス体制を構築すること。実態として機能させ続けるために、定期的に取締役会・監査役会を含む体制全般について評価を行い、企業の実態に応じて随時見直し、改善を図ることで、現在-未来志向のコーポレート・ガバナンス体制を整備し続けること。

・株主や従業員のみならず、当社が変革に取り組む各産業のステークホルダー(顧客やサプライヤー、業界関係者等)に対する責務も果たしていくこと。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

2.資本構成

外国人株式保有比率 20%以上30%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 所有株式数(株) 割合(%)
松本 恭攝 4,935,000 17.91
株式会社オプトホールディング 4,773,300 17.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2,372,600 8.61
株式会社日本政策投資銀行 1,912,800 6.94
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

1,095,017 3.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,022,100 3.71
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)REIEDU UCITS

CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

930,700 3.37
THE BANK OF NEW YORK 133524

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

747,300 2.71
資産管理サービス信託銀行株式会社

(証券投資信託口)

707,300 2.56
日本生命保険相互会社 475,000 1.72
支配株主(親会社を除く)の有無
親会社の有無 なし

補足説明

1.「大株主の状況」は2018年7月末日現在の状況です。

2.2018年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

フィデリティ投信株式会社 1,478,400株(5.37%)

3.2018年8月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及び共同保有者1名が2018年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 1,872,100株(6.80%)

J.P. Morgan Securities LLC 216,526株(0.79%)

3.企業属性

上場取引所及び市場区分 マザーズ
決算期 7月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社未満

4.支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1.機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 8名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※1)
a b c d e f g h i j k
朝倉 祐介 他の会社の出身者
玉塚 元一 他の会社の出身者

※会社との関係についての選択項目

※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a.上場会社又はその子会社の業務執行者

b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

c.上場会社の兄弟会社の業務執行者

d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g.上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)

h.上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)

i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)

j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)

k.その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明

選任の理由

朝倉 祐介 上場企業における代表取締役としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、社外取締役に選任しております。

また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

玉塚 元一 複数の上場企業における経営者としての経験に基づき、経営者としての豊富な経験と幅広い見識により当社の経営を監督して頂くとともに、当社の経営全般に関する助言を頂けることを期待し、社外取締役に選任しております。

また、当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 なし

【監査役関係】

監査役会設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4名
監査役の人数 4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に意見交換等を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報を共有することで連携を図っております。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 4名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 4名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※1)
a b c d e f g h i j k l m
森 尚美 公認会計士
山田 啓之 税理士
琴坂 將廣 学者
宇都宮 純子 弁護士

※会社との関係についての選択項目

※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」

※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a.上場会社又はその子会社の業務執行者

b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

d.上場会社の親会社の監査役

e.上場会社の兄弟会社の業務執行者

f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i.上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)

j.上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)

k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)

l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)

m.その他

会社との関係(2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明

選任の理由

森 尚美 公認会計士としての監査経験を通じ、企業財務や内部統制等に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に適宜助言又は提言を頂けること期待し、社外監査役に選任しております。

また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

山田 啓之 税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に適宜助言又は提言を頂けること期待し、社外監査役に選任しております。

また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

琴坂 將廣 大学教員としての知識、及び上場会社における社外監査役としての経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に適宜助言又は提言を頂けること期待し、社外監査役に選任しております。

また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

宇都宮 純子 弁護士としての知識、及び上場会社における社外監査役としての経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営全般に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、社外監査役に選任しております。

また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから独立役員として指定しております。

【独立役員関係】

独立役員の人数 6名

その他独立役員に関する事項

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、社外監査役、従業員、その他
該当項目に関する補足説明
上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

【取締役報酬関係】

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。
報酬額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容

株主総会で決定した報酬総額の限度内で社内規程に基づき、取締役の報酬については取締役会決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営管理部において取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行う等、必要に応じサポートを行っております。

2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1)企業統治の体制、監査・監督の状況

当社は、株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、内部監査担当者といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名(社外監査役)及び非常勤監査役3名(社外監査役)で構成されております。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役 は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を 通じて、経営全般に関して幅広く監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

c.経営会議

当社では、代表取締役、取締役、各部門長が出席する経営会議を開催しております。原則として毎週開催される定時経営会議に加え、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、当社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて監査役から意見聴取を行っております。

d.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、高田慎司及び本間愛雄の2名であります。なお、当社に対する継続監査年数は、いずれも7年以内であるため、記載を省略しております。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他13名で構成されております。

e.内部監査担当者

当社は、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による定期的な内部監査を実施しており、当該結果に ついては、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。当社は、現在の組織規模を勘案し、独立した内部監査部門を設置しておらず、経営管理部及び印刷事業部に所属する3名の内部監査担当者が所属部署以外の内部監査を担当する、いわゆる相互監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。また、内部監査担当者及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。

(2)責任限定契約の概要

当社と取締役(業務執行取締役又は支配人その他使用人である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条 第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、監査役監査を軸とした取締役会による業務執行の監督、経営監視体制を構築しております。また、社外取締役2名、社外監査役4名を選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。当社が本体制を採用している理由は、企業価値の継続的な向上と社会からの信用・信頼を得るため、企業経営に関する豊富な経験や知識を基に、外部からの客観的かつ中立性を確保した経営監視機能を備えた体制とすべきと考えているためであります。

Ⅲ.株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み

補足説明
株主総会招集通知の早期発送 株主の方々が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めております。
集中日を回避した株主総会の設定 決算期末が7月となっていることから、毎年10月に定時総会を実施する等、株主の方々が十分に検討し確実に議決権を行使できるような株主総会の開催日を設定しております。また、可能な限り株主とコミュニケーションを図るため、物理的にもアクセスがよく出席しやすい場所を確保するよう努めております。
電磁的方法による議決権の行使 インターネット等による議決権行使を可能としております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 今後、検討すべき事項として考えております。
招集通知(要約)の英文での提供 今後、検討すべき事項として考えております。

2.IRに関する活動状況

補足説明 代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社のホームページ上のIR専用ページにて、公表しております。

URLは、「https://corp.raksul.com/ir/disclosure/」です。

個人投資家向けに定期的説明会を開催 個人投資家向けの説明会を開催し、代表取締役が業績や経営方針を説明することを予定しております。 あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を実施 アナリスト・機関投資家向けの説明会を開催し、代表取締役が業績や経営方針を説明しております。 あり
海外投資家向けに定期的説明会を開催 毎年数回程度、欧州、米州、アジアの海外機関投資家との個別面談を行っております。 あり
IR資料をホームページ掲載 当社のホームページ上のIR専用ページ(https://corp.raksul.com/ir/)にて、決算情報、適時開示情報等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置 経営管理部を担当部署としております。

3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、株主、顧客をはじめとする様々なステークホルダーの信頼を得ることが事業拡大において重要であると考え、事業活動を展開しております。変化する経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営管理体制の充実を図っております。さらに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、ステークホルダーの期待に応えられるよう事業を進める方針です。
環境保全活動、CSR活動等の実施 今後、検討すべき事項として考えております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ.内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令又は定款に適合することを確保するための体制

  1. 当社及び役職員が法令及び定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンス規程を定める。
  2. 当社のコンプライアンスに係る内部通報窓口を利用して、取締役及び役職員の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状態をモニタリングする。
  3. 取締役会の事務局を設置し、①必要に応じて速やかに取締役会を開催し、取締役会上程基準の定める事項が適時に上程・審議される体制とし、②取締役会の議案について十分な審議を可能とする資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、社外取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保する。
  4. 取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報管理規程に従い、適切に記録、保存、管理する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  1. 当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
  2. 内部監査担当者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。

4.当社及びその子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制

  1. 関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図るため、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を担当する部署は、同規程に基づいて関係会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。
  2. 内部監査担当者は、必要に応じ当社の関係会社の管理状況及び子会社等の業務活動について、内部監査を実施する。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1. 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。
  2. 取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会の他、随時に経営会議を開催し、基本方針・戦略を決定する。

6.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1. 使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行う。
  2. 内部監査担当者は、監査役・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証する。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  1. 監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を速やかに設置する。
  2. 補助すべき使用人を設置する場合には、使用人の人数や人事異動・人事考課等については監査役会の同意を要するものとし、取締役からの独立性が確保されるよう、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。

8.監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1. 重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、監査役は取締役会その他重要な会議に出席する。
  2. 監査役は代表取締役と定期的な会合を通じ監査上の重要な事実等について意見交換を行う。
  3. 監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
  4. 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
  5. 監査役は、取締役会議事録等の業務執行に関わる記録を常に閲覧することができる。
  6. 監査役は、稟議書等全ての重要な決裁書類を確認することができる。
  7. 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
  8. 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関わる方針

監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行う。

10.反社会的勢力排除に向けた体制

  1. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、社会的責任及び企業防衛等の観点から、断固として対決する旨を、活動方針に定める。
  2. 反社会的勢力からの不当な要求があった際は、顧問弁護士へ逐一相談を行うこととする。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然として対応する方針であります。

当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、反社会的勢力に関与すること及び利益の供与について防止することを定めております。また、不当要求が生じた場合の対応部署を設けて組織的な対応を行うとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を行っております。

Ⅴ.その他

1.買収防衛策導入の有無

買収防衛策導入 なし
該当項目に関する補足説明

2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

【模式図(参考資料)】

【適時開示体制の概要(模式図)】

以上